，崇祯十七年秋
王彦看明白何腾蛟志大才疏、心胸狭隘的本性后，便知道绝不能让他掌控湖广抗清的大局，否则楚地将会沦为下一个江北。
王彦原本是来让何腾蛟出兵，夺回岳州，派遣人马接应堵胤锡，重新组织防线，但这时他却有了夺取楚地大权的意思。
当年史可法本有机会掌握高杰部的全部兵力，但他却不听王彦之言，反而对高杰余部多有羞辱，使得清军南下，徐州镇第一个便投降了清廷。
王彦每每回想起当初，在觉得史阁部太爱惜自身名声，太过迂腐之时，也觉得他自己太过优柔寡断，顾忌太多。
此时王彦面对何腾蛟，眼中不禁闪过一丝寒光，但他很快就让自己冷静下来，他虽然已经有了夺权之心，但却不是现在。
如今正是兵临城下之际，而且他才四千兵马，根本无法接过楚地大权，他想要取代何腾蛟，还得先在楚地建立威望。
现在最容易得到威望的办法，便是带着楚地兵马，打败赶来湖北支援的清廷贝勒勒克德浑，占领武昌城。
这时王彦已经理清思绪，他连夜闯进府来，是为了让何腾蛟出兵，并不是要和他争执，于是他不理会何腾蛟之言，而是推开挡在身前的总督府卫士，走上前来调整语气道：“何总督误会了，吾并没有夺权之意，吾只是担心楚地局势。何总督未与清兵交过手，但吾同清兵却打过多次交道，对清兵的战力相当了解。当年吾在山东时，就数次见识过清军骑兵的厉害。每次吾与几位义军首领以为已经逃得够远，已经足够安全之时，清军骑兵总是突然杀至，然后义军便满山遍野的溃逃。清军骑兵一日间可奔袭一百七十余里，以这样的速度，勒克德浑如果真想取长沙，绝不会让何总督带兵顺利退回长沙，所以他的意图只能是突袭堵巡抚的后路，甚至直接从侧面突袭到荆州城下。”
何腾蛟见王彦放缓语气，而且声音又十分诚恳，心中不禁一颤，他不得不承认王彦的分析极有可能，但他却依然不能承认自身的错误，“楚国公的心思，本督已经知晓，但楚国公也要相信堵巡抚的能力，他有三十万兵马，怎么可能轻易失败。楚国公不必心急，今日天色以晚，我们明日再议，如何？你们几个，赶快送楚国公和章巡抚回去休息。”
何腾蛟对堵胤锡的态度比较复杂，他既希望堵胤锡能打败清军，又不希望堵胤锡的势力过于强大。
堵胤锡胜，何腾蛟作为湖广总督，自然要占据首功，堵胤锡损兵折将，何腾蛟也不心疼，毕竟堵胤锡手下的人马都是被他排挤出去的闯军余部，所以即便王彦分析的正确，何腾蛟也不想马上采取行动，而是希望堵胤锡与清兵两败俱伤之后，他再来坐收战功。
王彦闻语，顿时眉头一皱，他再次推开围上来的卫士，拒绝现在出府。
这时，他已经打定主意，今夜何腾蛟不做出决定，他便不会罢休，于是冷声提醒道：“何总督，常言道，兵贵神速，汝大军撤回长沙，而堵巡抚和李过却还以为汝在岳州，不会有东顾之忧，但事实却在他们的东面，既无战船把守长江航道，也无兵马守卫陆地险要，清兵可如入无人之境，直驱荆州，而堵巡抚、李过却全无防备，结果就只能是大败。自清军南下以来，我大明几乎没有胜绩可言，军队士气已经跌入谷底，若今湖广在占尽优势的局面下再败，那军队的士气必然崩溃，再想收拾，便难上加难矣。”
何腾蛟没想到王彦如此坚决，而他的话语，也确实占尽道理，一时间，他不禁有些犹豫起来，“这个～这个～”
章旷是何腾蛟的心腹，是被他一步步提拔到湖北巡抚的位置上，可谓有知遇之恩，所以章旷被王彦拉着进府之后，一直未曾开口说话，但这时他却也忍不向何腾蛟行了一礼道：“督师，若堵巡抚一败，清军乘势而下湖南，督师能挡住清军吗？”
何腾蛟闻言，整个人却顿时陷入一阵沉默，但就在这时，一名官员却跌跌撞撞的闯进府来，他看见何腾蛟与章旷站在屋外，立马就跑过来道：“督师，太仆，大事不好了，勒克德浑乘着李过集中兵力攻打荆州之时，分兵两路直冲李过营垒，李过猝不及防，被打得大败，向西撤退了。”
王彦闻言，顿时大惊失色，何腾蛟与章旷也面面相赫。
原来在何腾蛟不战而退之后，清军长驱直入，于初八占据石首县，而后探知道李过主力正在围攻荆州，但后勤辎重却分屯在长江南岸，于是勒克德浑，便让觉罗郎球袭击南岸，他则统兵乘夜疾驰，赶赴荆州。
初十，堵胤锡、李过以为东面有何腾蛟的部队，所以没有防备，依然全力攻城，但却被勒克德浑突然袭击，全军顿时大败。
南岸的顺军守兵，亦没有想到清兵会突然出现，所有的物资全被清军夺取，李过大军损失惨重，只能在清军的追剿下，遁入三峡地区。
巡抚堵胤锡则领着兵马向常德一带撤退，但在清兵的追击下，堵胤锡坠马折断一臂，在加上心中异常悲愤，已经吐血晕厥，不能掌管事务。
除此之外，李自成的三弟李孜、原大顺磁侯田见秀、义侯张鼎、武阳伯****、太平伯吴汝义，因为来不及撤退，在彝陵口带领部众五千余人投降了清军。
此一役下来，李过之军元气大伤，被迫退入川鄂交界的贫瘠山区，湘北门户常德，也被清军顺势占领，湖南门户大开，清军随时可以直入长沙城下。
王彦听完官员的诉说，心中顿时愤恨不已，大好的局势，就此毁于一旦，他真是欲哭无泪，心凉凉。
何腾蛟听完之后，脸色也是一片惨白，他几番询问之后，才相信近三十万顺军真的败了，而且败得凄惨无比。
他有借着清兵消耗李过之意，但他却没想过让李过败得那么惨，他以为三十万顺军，即便失败也不会差到哪儿去，但他却没想过，自清军入关以来，顺军就被一路追杀，根本没打过一场胜仗，本就对清兵畏惧无比，而顺军退入湖南后，他又没有为他们补充粮草物资，助其恢复战力。这样的顺军，怎么可能打得过突然袭击的清兵。
何腾蛟万万没想到，他擅自撤军后的结果，竟然是荆州之战全线崩溃，清兵直接入了常德。
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